问答八(新规)：企业在股权分置改革过程中持有的限售股权在限售期后只能分类到可供出售金融资产
原文：企业在股权分置改革过程中持有对被投资单位在重大影响以上的股权，应当作为长期股权投资，视对被投资单位的影响程度分别采用成本法或权益法核算;企业在股权分置改革过程中持有对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的股权，应当划分为可供出售金融资产，其公允价值与账面价值的差额，在首次执行日应当追溯调整，计入资本公积。
观点1：上述规定并未明确是在限售期内还是在限售期外处理，根据金融工具和长期股权投资相关准则规定，我们对上述规定的理解为：
1.限售期内，股改取得的限售股权没有公允价值，均应列入长期股权投资并按照长期股权投资的有关规定核算;
2.限售期后，股改取得的限售股权如为重大影响关系以上股权，则继续在长期股权投资中核算，如为重大影响关系以下股权，应划分到可供出售金融资产，公允价值与账面价值的差额在限售期结束后的首日计入资本公积(如在2007年1月1日已过限售期，则作为首次执行日调整事项处理)。
观点2：
这一条并没有给出此处的“公允价值”的确定方法。这一规定部分改变了对原先2月1日专家意见第六条的理解。原先通常理解对限售期内的股票投资应当采用成本法计量，体现于“长期股权投资”项目中。该变化将导致部分上市公司首次执行日净资产的大幅度增加。
对这一问题，在限售期内的股票投资也应按照公允价值计量，反映于“可供出售金融资产”科目中。但此时的公允价值如何确定，是直接引用流通股的市价，还是参照证监会对基金投资于非公开发行股票的计量模型(时间比例法)，还是其他方法，尚待明确。
疑问：
该条要求对股权分置改革中持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或者重大影响的股权划分为可供出售金融资产，以公允价值计量，并在首次执行日追溯调整资本公积。但此时的“公允价值”如何确定，可能需要进一步指南。(我们理解，此时由于尚在限售期间，直接以相应的流通股市价作为限售股份的公允价值似乎不妥，因为在资产负债表日，并不具备随时将该等股份以对应的无限售条件股份的当前市价出售的能力;同时也需要考虑资金的时间价值问题。为了避免实务操作的混乱，建议财政部明确可以使用的估值模型的范围，例如是否可以使用证监会关于证券投资基金投资于非公开发行有明确锁定期股票的公允价值的确定方法，见证监会《关于证券投资基金执行〈企业会计准则〉估值业务及份额净值计价有关事项的通知》[证监会计字[2007]21号];或者采用其他合理的估值方法)
该条规定的原则是否可以扩大到对上市公司的其他限售股权(对上市公司不具有控制、共同控制或者重大影响的)的投资的后续计量，例如作为战略投资者持有的尚在锁定期内的上市公司股份?(我们理解应当可以)
问答十(新规)：企业改制为股份有限公司时，相关资产、负债应当按照公允价值计量
原文：企业引入新股东改制为股份有限公司，相关资产、负债应当按照公允价值计量，并以改制时确定的公允价值为基础持续核算的结果并入控股股东的合并财务报表。改制企业的控股股东在确认对股份有限公司的长期股权投资时，初始投资成本为投出资产的公允价值及相关费用之和。
根据上述规定，企业从有限责任公司改制为股份有限公司时，如果引入了新股东，则改制企业应按照资产、负债的公允价值(通常为评估值)调账，控股股东也应按照投出资产的公允价值及相关费用之和确认长期股权投资的初始投资成本。实际上采用了非同一控制下企业合并的处理原则。
这一问题对很多IPO项目可能会有较大的影响。IPO项目中遇到此类情况，需要与券商沟通，确认此项调整是否构成申报上市的障碍。
疑问：
第十问的适用范围问题
第十问的适用范围表述为“企业引入新股东改制为股份有限公司”，对此可能有不同的理解(其中某些理解可能不同于以往的实务惯例)，建议明确：
对新股东所占的股权比例和控制关系变化有无限定?因为在目前改制为股份有限公司时，引入的新股东通常是战略投资者或者财务投资者，一般不改变原大股东的控股地位。如果不区分新股东所占的股权比例以及对原大股东控制权的影响，而均要求进行公允价值调整，可能与同一控制下企业合并的有关规定和历史成本计量原则不相符合。
是否只有在引入新的股东和原企业改制同步进行的情况下才适用该条规定?实务中可能存在引入新投资者和改制为股份公司分步进行的情况。例如，原有限责任公司先引入新投资者(增资扩股)，待增资扩股完成后，新老股东共同作为发起人，以发起设立方式将有限责任公司整体变更为股份有限公司;或者先改制为股份有限公司，再引入新的投资者。(这些交易的经济实质是相同的，我们理解不应当因为交易的时间和顺序不同而出现不同的会计处理结果)
引入新股东时，新股东是否必须认购股份公司或者有限责任公司所发行的增量股份，还是可以由原股东将原企业的部分股权转让给新股东，同时实施改制?
这一规定是否意味着有限责任公司变更为股份有限公司(包括在引入战略投资者的基础上进行整体变更)时也需要按照公允价值重新确定各项资产、负债的计量基础?如果是这样的理解，则与以往的实务做法可能存在较大的出入。以往通常认为：有限责任公司变更为股份有限公司，应当视为原会计主体的延续，不应改变资产、负债的计量基础。尤其是根据《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第九条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，只有按照账面净资产折股整体变更，其原先作为有限责任公司期间的业绩才能在IPO中连续计算。因此，如果将“1号解释”中的本条规定理解为有限责任公司变更为股份有限公司时也需要按照公允价值进行账务调整，则对很多公司的IPO进程将会产生很大影响。
这一规定是否意味着在改制中如果不引入新股东(例如国有非公司制企业改制为原股东出资的一人有限责任公司)就不用改变原企业各项资产、负债的计量基础?
此处仅提及“改制为股份有限公司”，则原国有非公司制企业改制为有限责任公司能否适用本条规定?(我们理解改制为有限责任公司和改制为股份有限公司应无本质区别)
总体而言，我们还是希望保留原先实务上的习惯做法，即：企业改制时可以按照公允价值调整资产、负债计价基础的情形，仅限于原先的非公司制企业(全民或集体)改制为《公司法》所规范的有限责任公司或者股份有限公司。有限责任公司变更为股份有限公司时，不应再按照公允价值进行账务调整。
公允价值和原账面价值各自的使用范围问题
我们理解，“1号解释”本条规定要求的“相关资产、负债应当按照公允价值计量”应当是就改制日股份有限公司的个别财务报表层面而言的，而不是指改制后的股份有限公司的合并报表上的处理。在改制后的股份有限公司的合并报表中，各项资产和负债仍应当按照原账面价值列示(即冲回个别报表上的公允价值调整数);但到了更上一层(即股份有限公司之控股股东的合并财务报表)层面，又需要恢复为“以改制时确定的公允价值为基础持续核算的结果”。请确认这一理解是否正确。(如果在股份有限公司自身的合并报表层面也要按照“以改制时确定的公允价值为基础持续核算的结果”列示，则对于同时在境内外上市的公司而言，可能会导致境内外准则差异)
如果上述理解是正确的，并且本条所规定的原则也适用于原全民所有制企业改制为一人有限责任公司的情况，则在实务中可能会出现这样的情况：目前在很多国有大型企业集团为整体上市目的而进行的改制中，除了集团层面的“大改制”以外，还同时实施将下属的全民所有制企业改制为由“大改制”后的股份有限公司持股的一人有限责任公司的改制工作(“小改制”)。这时按照上述理解，这些“小改制”单位的资产和负债将以“以小改制时确定的公允价值为基础持续核算的结果”并入大改制后设立的股份有限公司的合并报表，这样又与前述“大改制后的股份有限公司的合并报表中各项资产、负债应当以账面价值列示”相矛盾。因此建议明确：当改制在集团中的多个层次同时实施的情况下，如何应用本条规定。
改制企业的控股股东账面上确认的对改制企业的长期股权投资价值与对改制前原企业的长期股权投资账面价值之间差额的处理问题
根据本条规定，“改制企业的控股股东在确认对股份有限公司的长期股权投资时，初始投资成本为投出资产的公允价值及相关费用之和”。则该项初始投资成本与原先对改制前企业的长期股权投资的账面价值之间的差额如何处理?是计入资本公积还是当期损益?
4.其他
对于先由有限责任公司引入新股东增资扩股再由新老股东共同发起整体变更为股份有限公司的情形如何处理;与证监会32号令中关于主体资格的规定有无矛盾;是否意味着不引入新股东就不改变账面价值基础;等等问题，鉴于实务的复杂性，可能还需要进一步明确。
1号解释的其他问答，由于实务中应用较少，目前争议不多。
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