税务师事务所不能成为负有限责任的法人
国家税务总局2015年11月2日发布《税务师事务所行政登记和监管办法(征求意见稿)》向社会征求意见。我是1996年中国首批一次通过5门注册税务师资格考试科目的人员，1999年曾经在上海某区县税务局下属的税务咨询公司短暂执业，2000年转为非执业注册税务师，目前在会计师事务所专职从事执业注册会计师工作，目前是中国注册会计师协会执业会员，也是注册税务师协会会员。早在2003年我就和日本的税理士事务所开展业务合作，并专程去日本的税理士事务所短暂学习交流了半个月，个人觉得中国非常需要税务师行业。今天通过“汪本良注册会计师”的微博微信账号发表我作为一名基层的注册会计师、注册税务师对《税务师事务所行政登记和监管办法(征求意见稿)》的有关建议。
笔者认为2015年11月2日国家税务总局和国务院法制办发布的《税务师事务所行政登记和监管办法(征求意见稿)》主要是参考注册会计师、资产评估师行业的法规来写的征求意见稿，很多地方没有做到与时俱进，不符合目前中国国情和国际惯例，在此阐述笔者之个人观点和看法，供国家税务总局和国务院法制办参考。
一、 税务师事务所不能成为负有限责任的法人
笔者建议删除征求意见稿中税务师事务所有限责任这种组织形式。个人建议税务师事务所只能采用合伙制或个人独资的无限责任的组织形式。合伙制税务师事务所分为普通合伙税务师事务所和特殊普通合伙税务师事务所。
税务师事务所不可成为负有限责任的法人。理由如下：
第一，税务师事务所采用有限责任这种组织形式在制度上使得税务师事务所不重视业务质量，最终会使得公众觉得没有必要设置税务师，税务师立法不可能成功。所谓有限责任即有限清偿责任，指投资人仅以自己投入企业的资本对企业债务承担清偿责任，资不抵债的，其多余部分自然免除的责任形式。大多数税务师事务所的注册资本远小于服务的客户的年纳税总额，且税务师事务所每年以工资薪金方式将取得的税务鉴证和税务服务费收入发放给员工，以分红的方式将利润分给股东。有限责任这种体制会鼓励注册税务师、股东在执业时不负责任，因为执业失败后大不了有限责任公司关掉，有限责任事务所业务和人员再并入一家新的有限责任税务师事务所，执业失败后不会牵扯到股东的个人财产，违法成本低。有限责任税务师事务所这种组织形式有可能导致有限责任税务师事务所和被审计单位串通造假，欺骗税务局，有限责任税务师事务所可能存在未履行必要的执业程序或者未获取充分适当的证据的情况下出具业务报告或明知委托人对重要涉税事项的处理与国家税收法律、法规及有关规定相抵触，而不予指明之情况，因为有限责任税务师事务所的违法成本低。
假如税务局发现税务师事务所工作中存在重大过失，要追究税务师事务所民事赔偿责任时，如果事务所采取有限责任法人形式，只能追究有限责任法人的民事赔偿责任，追究不到的注册税务师、事务所股东的民事赔偿责任的，根据《公司法》有限责任的规定“有限公司以其全部财产承担民事赔偿责任，股东其出资为限承担有限责任”，追究不到税务师事务所股东的个人民事赔偿责任的。
第二，税务师事务所采用有限责任这种组织形式容易滋生腐败，取消税务师事务所有限责任这种组织形式是反腐工作的需要。目前社会公众以及部分纳税人对税务师事务所的印象不好，主要原因是有的地方税务局存在指定纳税人到某家有限责任税务师事务所强制代理的情况。有的采用有限责任这种组织形式的税务师事务所，存在税务官员或税务官员家属是实质上的股东或者隐名股东之情况，因为有限公司这种组织形式是允许存在名义股东和实质股东的，最高法院有司法解释保护实质股东的利益。有限责任税务师事务所大都采用有限公司这种形式，受《公司法》规范。在国家领导人以及执政者强调反腐倡廉的大背景下，国家税务总局在制定《税务师事务所行政登记和监管办法》时，要考虑到在制度上怎样防治腐败发生。如果想减少税务部门腐败案件发案率，从举国反腐倡廉的实际情况出发，取消税务师事务所采用有限责任这种组织形式是非常有必要的。
第三，征求意见稿中特殊普通合伙税务师事务所的设立条件高于有限责任税务师事务所设立条件，这是没有了解中国注册会计师行业的现状，机械地抄袭会计师事务所审批和管理办法的结果。目前中国新批的会计师事务所只能为无限责任的合伙制事务所，中国财政部部门已经不批有限责任会计师事务所了，另外财政部也会出台相关规定对有限责任会计师事务所的业务范围进行限制。因为注册会计师法已经人大通过，该法中有有限责任这种会计师事务所组织形式，在注册会计师法没有修订的情况下，财政部只能通过行政手段限制有限公司制会计师事务所业务范围和新批有限责任所。目前国家税务总局新起草《税务师事务所行政登记和监管办法》可以吸取财政部管理注册会计师行业的经验，制定出一个符合国情的《税务师事务所行政登记和监管办法》。只有新制定的《税务师事务所行政登记和监管办法》符合国情，才能得到社会各界的认可，税务师才有可能立法。如果国家税务总局认为有限责任税务师事务所有必要存在，则建议征求意见稿中第五十六条修改为：有限责任税务师事务所限制从事本办法第二条规定的特定行为。税务机关可以拒绝受理有限责任事务所其出具的涉税鉴证报告和申报代理文书。
二、应当降低普通合伙和特殊普通合伙税务师事务所开办条件，允许开办个人独资税务师事务所
降低普通合伙和特殊普通合伙税务师事务所开办条件，并允许开办个人税务师事务所是年轻税务师实现自己创业的“中国梦”的一部分，《税务师事务所行政登记和监管办法》的制定也要体现现任国家领导的执政理念。
汪本良注册会计师建议降低合伙税务师事务所的开办条件，建议普通合伙税务师事务所申请开办条件为2名65岁以下的有税务师资格的合伙人2名专职执业税务师即可，与合伙会计师事务所开办条件一致;建议特殊普通合伙税务师事务所开办条件降低为5名65岁以下的有税务师资格的合伙人5名专职执业税务师即可。特殊普通合伙允许别的资格人员担任合伙人，但是5名专职执业税务师合伙人是最低限，且注册税务师外的合伙人人数不得超过三分之一。
只有将普通合伙和特殊普通合伙所的开办条件降低到现有市场上存在的有限责任税务师事务所开办条件，现有的有限责任税务师事务所才会有积极性转制为普通合伙或特殊普通合伙税务师事务所。而财政部起草《会计师事务所审批和管理办法》，上面有《注册会计师法》的限制，因为注册会计师法中会计师事务所是有有限责任这种组织形式的，《税务师事务所行政登记和监管办法》可以在开放个人所和取消有限责任所这点上，可以走在会计师事务所行业的前面。
独资企业，即个人出资经营、归个人所有和控制、由个人承担经营风险和享有全部经营收益的企业。以独资经营方式经营的税务师事务所应当负无限责任，且应当以税务师个人姓名命名，个人税务师事务所破产时，可以扣留业主的个人财产。1993年注册会计师法立法时，中国还没有个人独资企业法，所以个人独资会计师事务所这种形式没有写入注册会计师法，如今中国有了独资企业法，应当将负无限责任的个人独资税务师事务所这种形式写入新修订的《税务师事务所行政登记和监管办法》。
允许开办个人税务师事务所形式还可以照顾到中西部落后地区缺少税务师的情况。只要一个县里面有一名符合做合伙人(业主)的税务师，就可以在当地成立一家税务师事务所，这样可以使得税务师服务于落后地区的经济发展和升级。我们在日本旅游的时候都可以看到很多城市的马路边上有税理士事务所的招牌，这与日本税理士事务所允许个人事务所这种组织形式有关。《税务师事务所行政登记和监管办法》的制定不仅要考虑发达地区，还要考虑到中西部地区发展也需要有税务师事务所的情况。
三、删除征求意见稿的税务师事务所有限责任的组织形式有利于税务师行业平稳过渡
删除征求意见稿的税务师事务所有限责任制的组织形式并降低普通合伙和特殊普通合伙税务师事务所开办条件，鼓励现有税务师事务所改制为特殊普通合伙税务师事务所或普通合伙事务所，也有利于税务师行业平稳过渡。因为新修订的《税务师事务所行政登记和监管办法》基本原则是，符合本办法规定的税务师人数、办理行政登记并接受管理、加入税务师行业协会自律管理的会计师事务所、律师事务所，可以从事本办法规定的特定行为和业务。所以有一部分有注册税务师资格的会计师事务所和律师事务所也要和税务师事务所一起竞争税务业务了。
目前会计师事务所行业中很多执业注册会计师有注册税务师资格，但是大多数会计师事务所目前仍旧是有限责任公司这种组织形式。如果《税务师事务所行政登记和监管办法》限定税务师事务所不得采用有限责任这种组织形式，基本上可以将目前大部分有限责任会计师事务所排除在申请税务业务行政登记之外，只有律师事务所和少量合伙制会计师事务所加入到税务师协会，有利于目前税务师事务所改制以及平稳过渡。
如果不删除征求意见稿的税务师事务所有限责任制的组织形式，以后有限责任会计师事务所只要符合有限责任税务师事务所的条件，也可以从事税务师的全部的业务。一下子向所有的会计师事务所开放税务业务，将使得现有存在的税务师事务所处于不利地位，毕竟会计师事务所有审计和税务两块牌照，而税务师事务所只有一块牌照，是竞争不过会计师事务所的。
您读过上面汪本良注册会计师的分析和建议后，您如果支持汪本良注册会计师的部分建议，请您和汪本良注册会计师一起向国务院法制办和国家税务总局提出您的相关建议。所有的社会公众在2015年12月2日前均可通过以下途径和方式提出反馈意见：
1.登陆中国政府法制信息网http://www.chinalaw.gov.cn，进入首页左侧的“部门规章草案意见征集系统”提出意见。
2.登陆税务总局网站http://www.chinatax.gov.cn，进入主页点击“《税务师事务所行政登记和监管办法(征求意见稿)》征求意见”提出意见。
3.电子邮件：shuiwulaw@163.com
4.通信地址：北京市海淀区羊坊店西路5号国家税务总局政策法规司(邮编：100038)。
本建议欢迎在注明来源于“汪本良注册会计师”微博微信的前提下进行各种转载和引用!
双12来了，课程3折优惠中，多练会计推出零基础真账实操上岗培训，内容从企业筹建期间到营运期间，包括行业真账、出纳实操、手把手教你如何建账账务处理、成本核算、税务抄报、报表填制，涉及商业、工业、工商一体化等多种会计主体，税务小规模、一般纳税人全面讲解，电脑账手工账相结合，深刻讲解数据来源，提供先进实用的学习平台，引用最新的操作界面，免费提供存货进出存、制造费用归集分配、证账表自动生成等电子表格模板。
欢迎大家点击我们的课程介绍了解更多详情!
有任何疑问的童鞋，可以直接加多练会计客服微信：86153373 咨询哦~(在线时间9:00-18:00)
