独家调查余额宝争夺战

一场奇怪的股权之争，一个反复出现在天弘基金持股名单中的神秘地址。回溯天弘基金股权变更整个过程，最早要追溯到2012年天弘与阿里之间业务探索合作，两年后，大股东却撕破脸。阿里和内蒙君正因何反目？几千万分红是否唯一诱因？天弘基金内部又在发生什么？

理财周报记者 郭建鹏/北京报道

与喧嚣的金融街遥遥相望，中国管理规模最大的公募基金——天弘基金，偏安于僻静的月坛大厦。2014年年末，一场奇怪的股权之争让其站在舆论之巅。

2014年5月28日，证监会批复天弘基金增资扩股方案公布，天弘注册资本由1.8亿元增加至5.143亿元，浙江阿里巴巴电子商务有限公司持有天弘51%的股权，天弘基金也从国有控股企业转身变成民营控股企业。

在7个月之后，阿里小微金融服务集团——蚂蚁金融服务集团申请仲裁一事被曝光，外界得知，天弘基金另一股东内蒙君正将近7000万元的增资目前仍然未到账，天弘基金股权没有发生变更。另一边厢，天弘基金则对阿里频频“示爱”。

2013年以前，天弘基金仅有两个年份略有浮盈；2013年，天弘借着余额宝的火爆一飞冲天。

回溯天弘基金股权变更整个过程，最早要追溯到2012年天弘与阿里之间探索业务合作，两年后，演变到如斯境地。阿里和内蒙君正因何反目？几千万分红是否唯一诱因？天弘基金内部又在发生什么？

新疆石河子市开发区北四东路37号，一个反复出现在天弘基金持股名单中的神秘地址。

理财周报(http://www.lczb.net)记者发现，事件的高潮发生在2014年12月中旬，就在这一阶段，天弘基金股东变更已然开始，小股东股权变更的裂变，为后续发展埋下了伏笔。

2.79亿净利润之争

1月4日，新年首个工作日，蚂蚁金服申请仲裁内蒙君正一事被媒体广泛报道。

之所以申请仲裁，蚂蚁金服方面认为，天弘基金增资扩股方案批复后，内蒙君正迟迟没有增资，导致天弘基金的工商股权变更不能完成。

2014年5月28日，天弘基金的增资事项获得了中国证监会的核准。天弘基金的注册资本由1.8亿元增加至5.143亿元，浙江阿里巴巴电子商务有限公司持有天弘基金51%的股权。蚂蚁金服以11.8亿元的价格入股天弘基金，而内蒙君正也将出资6943万元增资天弘基金。

天弘基金变更注册资本后，股权结构为：阿里持股51%，原股东天津信托持股16.8%、内蒙君正持股15.6%、芜湖高科持股5.6%。

沉寂一日后，1月6日，内蒙君正发出公告表示，收到了中国国际经济贸易仲裁委员会的《仲裁通知》，公司于2015年1月6日临时停牌1天。

1月6日晚间，内蒙君再发“涉及仲裁”的公告。公告中，内蒙君正做出了七点声明，阐明自己为何没有增资的原因，主要有两个理由。

第一是内蒙君正对于“国资”的考虑，内蒙君正公告中称，此次增资扩股实质是由国有控股企业改制为民营绝对控股企业的经济行为，这是一个重大且敏感的国有资产管理问题，无法做出准确的法律判断，也无权解释和进行任何协商，只能做好免除自身法律责任和自我保护工作。

第二是对利润分配的质疑，内蒙君正方面认为，蚂蚁金服完全违背了2013年10月天弘基金向政府有关批准部门上报的由三方股东共同签署的《天弘基金管理有限公司增资扩股方案》第五条第一款“根据本次增资扩股安排，公司现有股东享有本公司增资扩股完成之日的未分配利润处分权。其后实现的利润由新老股东按出资比例共享”的规定。

内蒙君正在其公告中提及了两个重要的文件，《天弘基金管理有限公司增资扩股方案》和《关于中止天弘基金增资扩股相关工作的函》。

1月6日、7日、8日，理财周报(http://www.lczb.net)记者多次拨打内蒙君正董秘张杰的办公室电话，电话无人接听，截至发稿，记者也未能联系上内蒙君正一方。

7日，内蒙君正复牌后收获了两个涨停。

就在6日晚间内蒙君正发布公告后，蚂蚁金服于7日凌晨，通过支付宝官方微博发布声音，认为内蒙君正公告中有大量违背事实的内容，并提出了5点声明，主要针对的也是“国资”以及“利润分配”两个问题。

支付宝的微博中也提及了几个重要文件，如《天弘基金管理有限公司增资扩股方案》；《增资与认购协议》；《天弘基金管理有限公司股东认缴出资通知书》等。

不难发现，在双方对峙中，各自以相关文件的个别条款来支撑自己的观点，而上述协议的完整内容究竟是怎样的呢？

接受理财周报记者采访时，蚂蚁金服方面表示，由于目前已经进入仲裁程序，根据规定，相关条款、协议都不得对外披露。一位接近蚂蚁金服的人士透露，蚂蚁金服是在2014年12月中旬申请的仲裁。

1月8日、9日，蚂蚁金服和内蒙君正双方再无发布过多观点。上述接近蚂蚁金服的人士表示，目前双方都在等待仲裁程序的开启。

12月30日，天弘基金“天弘瑞利”基金的招募书中提到，公司股东为天津信托有限责任公司（持股比例48%）、内蒙古君正能源化工股份有限公司（持股比例36%）、芜湖高新投资有限公司（持股比例16%）。也就是说，天弘基金的股权仍未发生任何改变。

其中，第一大股东天津信托，即是蚂蚁金服和内蒙君正都提到的天弘基金国有股东。

天津信托官网显示，其背后有四大股东，分别为天津海泰控股集团有限公司、天津市泰达国际控股（集团）有限公司、天津盈鑫信恒投资咨询有限公司和天津市滨海新区财政局。

截至1月9日，天弘基金股权纷争公开了一周，天津信托方面却没有发表任何声明，在此期间，理财周报记者联系天津信托办公室相关负责人，没有取得联系。1月7日晚间，记者联系到了一位天津信托高管人士，希望能够倾听天津信托官方观点，该高管表示当时正在开会，第二天会向领导汇报，截至截稿，记者仍未得到天津信托方面的答复。

目光回到股权纷争的焦点——天弘基金。

1月6日，天弘基金官网发布公告，天弘基金管理有限公司增资相关方已通过提交仲裁申请的方式解决增资争议，近日媒体也已报道。相关方解决争议的行为，不会影响公司经营管理和各项业务的正常运营。公司将独立经营、勤勉尽责，保护好基金份额持有人的利益。

接受理财周报记者采访时，天弘基金方面表示，股权问题请以股东方面的公告为准，并表示，股东行为对余额宝业务合作没有任何影响，对于余额宝用户也没有任何影响，公司一切正常。

天弘基金对股权纷争慎言的同时，频繁对外进行宣传报道，介绍旗下新业务以及产品业绩，至少有6篇新闻稿件。

目前，蚂蚁金服与内蒙君正的分歧主要在两点，一是国资股东的意见，二是利润分配。

天弘基金有多少的利润来分配呢？

内蒙君正2014年半年报显示，天弘基金上半年净利润2.792亿元，贡献投资收益1.005亿元，占公司净利润25.05%。如果按照目前股权计算，天津信托将受益1.34亿元；芜湖高新投资有限公司受益4467万元。

如果按照蚂蚁金服持股51%计算，蚂蚁金服在2014年上半年将收益1.42亿元，显然，老股东股权稀释后，收益会缩小。

另外，曾有媒体公开报道，天弘基金付给支付宝的分成占天弘增利宝管理费的26.7%，即总规模的万分之八。还有一种说法是，天弘基金付给支付宝的管理费，约占管理费的两到三成。

2013年底，余额宝规模为1853.42亿元，2014年底规模为5789.36亿元，考虑基金申购赎回的情况在内，无论哪种计算方式，基于余额宝的庞大体量，阿里方面的获益不可小觑。

小股东裂变

天弘基金的小股东也在悄然变化。

以天弘基金目前股权结构来看，最小的股东是芜湖高新投资有限公司，这家安徽当地的投资公司至今没有发表声明，更没有被外界关注。

2011年12月，芜湖高新投资有限公司进入天弘基金，持有其16%的股权，如果按照2014年5月证监会的批复，蚂蚁金服正式进驻天弘基金后，芜湖高新投资的股权将减少到5.16%。

就在2014年12月，这个小股东悄然变化，也催化天弘基金股权的裂变。

全国企业信用信息公示系统显示，2014年12月15日，芜湖高新投资股权发生变更，变更前的股权结构为杨鹏慧持有2%股份;厦门申沃投资合伙企业（有限合伙）持有98%股份。变更后，芜湖高新投资的股权结构为杨鹏慧、厦门申沃投资合伙企业（有限合伙）以及新疆申沃恒通股权投资合伙企业（有限合伙），持股数据目前还没有更新，管理人员中新增陆鹏。

新出现的新疆申沃恒通股权投资合伙企业和陆鹏，是两个值得注意的符号。

理财周报记者经查询发现，新疆申沃恒通股权投资合伙企业的执行事务合伙人为陆鹏，该家企业于2014年9月22日成立，主要经营场所在新疆石河子市开发区北四东路37号3-79室，登记机关为石河子工商行政管理局开发区分局。

新疆石河子市开发区北四东路37号，之于天弘基金，再熟悉不过。

回顾证监会的那则股权变更批复，彼时，天弘基金股东名单中出现了新疆天瑞博丰股权投资合伙企业；新疆天惠新盟股权投资合伙企业；新疆天阜恒基股权投资合伙企业；新疆天聚宸兴股权投资合伙企业。

随后的大量公开报道中已经证实，这四家合伙企业就是天弘基金实现股权激励的途径，天弘旗下200多员工通过注资这四家公司来代持天弘股权，实现股权激励，这200人包括天弘基金的高管和基层员工。

全国企业信用信息公示系统显示，上述四家企业的办公地址都在新疆石河子市开发区北四东路37号，只是具体的办公室不一样，而登记机关也都是石河子工商行政管理局开发区分局。

另一巧合的是，新疆申沃目前的法定代表人为陆鹏，而天弘基金的研究总监也叫陆鹏。就在天弘基金股权激励名单中，天弘基金研究总监陆鹏出资颇高。公开报道显示，新疆天阜恒基股权投资合伙企业股权结构中，陆鹏出资2221.668万元，间接持有天弘基金1%的股份，天弘内部持有股份高于陆鹏的只有三人——总经理郭树强，两位副总周晓明和陈钢。

通过以上种种线索表明，新疆申沃的法定代表人陆鹏与天弘基金研究总监陆鹏极其吻合，如果新疆申沃的陆鹏就是天弘基金研究总监陆鹏，那么他通过入股新疆申沃，而后再入股芜湖高新投资，转手后，又间接持有了天弘基金的股权，完成这个转换是发生在2014年12月15日。

时间节点紧密相连。

公开信息显示，新疆申沃此前股权结构为：李威持有2%股份，房争艳持有98%股份;2014年12月2日，新疆申沃股权发生变更，出现了陆鹏的名字，李威持有99%股份，陆鹏持有1%的股份。

从支付宝1月7日的微博来看，12月12日天弘基金召开了第四届董事会和监事会，陆鹏是12月2日入股新疆申沃；而内蒙君正的公告显示，蚂蚁金服于12月15日发出致“天弘基金管理有限公司、天津信托有限责任公司、内蒙古君正能源化工股份有限公司、芜湖高新投资有限公司”的公函，要求撤消天弘基金于2014年12月12日合法召开的股东会决议。

恰恰就在12月15日，芜湖高新投资有限公司股权发生变更，出现了新疆申沃，陆鹏也成为了管理人员。

而根据上述接近蚂蚁金服人士所说，2014年12月中旬时，蚂蚁金服就申请了仲裁，就在这一阶段，天弘基金股东层面正在发生一场由内而外的变动。

其实，还有一个值得注意的人——房争艳，在芜湖高新投资方面，12月15日股权变更前，房争艳还是管理人员，变更后没有了此人，出现了陆鹏；在新疆申沃方面，房争艳曾是持有98%股份的大股东，12月2日变更后，股东中没有了此人，也是出现了陆鹏。

不缺钱的内蒙君正

天弘股权纷争之外，内蒙君正还在下着另一盘棋。

1月7日，内蒙君正复牌，当日收盘价为11.48元，上涨9.962%。

1月8日，内蒙君正收盘价为12.63元，上涨10.017%。

内蒙君正，这家以化工为主营业务的内蒙上市企业，经过多年布局后，正在打造自己的金融版图。Wind数据显示，内蒙君正参股的公司有14家，其中有3家是金融企业，分别为国都证券、天弘基金和乌海银行，分别持有的股份为0.95%、36%和3.99%。

这三家企业中，天弘基金无疑是内蒙君正金融版图最重要的棋子。

2007年11月，内蒙君正与山西漳泽电力股份有限公司签订了《股权转让协议书》，受让其持有的天弘基金2600万元出资额，受让价格为3120万元，持股比例为26%；2011年4月内蒙君正与兵器财务有限责任公司签订了《产权交易合同》，以4336.75万元的价格受让其持有天弘基金管理有限公司10%的股权，持股比例提高到36%；2011年12月天弘基金管理有限公司进行同比例增资，本次增资完成后，天弘基金注册资本增加至18,000万元，内蒙君正出资额为人民币6480万元，持股比例保持不变。

事实上，在天弘基金成立的十年中，2013年以前，只有2007年和2009年没有亏损，其余年份均亏损。

在余额宝2013年刚刚发力时，长江证券的一份研究报告就指出，短期内，余额宝虽然迸发出蓬勃生机，但对公司利润影响还十分有限；中长期，余额宝尤其是类似业务的快速发展，将成为公司利润的重要增长极。

内蒙君正还在向保险行业进军。

内蒙君正于2014年12月31日发布公告称，公司拟以人民币45.04亿元收购华泰保险15.29%股份，将成为华泰保险第二大股东。

在2015年1月6日的公告中，内蒙君正表示，公司参加了华泰保险9.1136%股份转让项目的竞价；公司全资子公司君正化工参加了华泰保险2.7352%股份、华泰保险0.2735%股份、华泰保险0.1641%股份和华泰保险3.0087%股份共计6.1815%股份转让项目的竞价。

不过，内蒙君正收购华泰保险股份也曾被质疑，上交所在审核意见函中提及，此次重大资产重组，公司并未以标的资产的评估结果作为定价依据，且本次重大资产重组的交易价格远高于标的资产的评估价格；此外，还对公司的支付能力提出了疑问。

值得注意的是，内蒙君正布局金融版图时偏爱具有国资背景的公司，前者天弘基金有天津国资背景，后者华泰保险则是国有参股企业，59个股东中，不乏中石油、华润股份、国网英大、宝钢集团等企业。

内蒙君正的实际控制人与第一大股东为自然人杜江涛，其偏爱投资金融和科技领域，随着天弘基金登上顶峰，杜江涛也成为了内蒙首富。

不过，随着天弘基金股权之争的发酵，内蒙君正收购华泰保险股份一事或将受到影响。

1月7日支付宝的微博中曾声明，“鉴于内蒙君正违反协议约定，在其纠正违约行为之前，我们不会再与内蒙君正及其投资的任何公司（天弘基金除外）开展任何合作。”

事实上，华泰保险与阿里方面有着深入的合作。在内蒙君正的《重大资产购买报告书（修订稿）》中就提及，华泰保险与阿里小微金融服务集团合作推出了中国互联网保险最具代表性的产品——“退货运费险”。该产品已拥有很大的市场影响力，仅2013年的投保件数就近10亿笔。

公开信息显示，2014年“双十一”当天，淘宝和天猫共售出了1.86亿份退货运费保险，华泰财险和众安保险几近平分这块蛋糕。

如支付宝发表的声明，如果其不再与内蒙君正及其投资的任何公司（天弘基金除外）开展任何合作，那么将影响的不仅是内蒙君正，还有华泰保险的业务，以及内蒙君正收购华泰保险股份的进程。

对此，理财周报记者同时也向华泰保险发去了采访函，截至截稿，尚没有得到回复。

另一个需要注意的是，与华泰保险平分“退运险”的众安保险，是由阿里巴巴、腾讯、平安、携程等企业发起，公开资料显示，浙江阿里巴巴电子商务有限公司持有众安保险19.9%的股权。

余额宝往事

2014年，天弘基金走过了第十个年头，如今已经是管理规模最大的公募基金公司。

天弘基金提供的数据显示，截至2014年12月31日，天弘基金管理规模达到了5898亿元，位居94家公募基金公司首位。

在十分看重规模和排名的公募基金行业，天弘基金已经达到了自己职业生涯的顶峰，其旗下的主力就是余额宝，准确来说，是余额宝对接的天弘增利宝。

Wind数据显示，截至2014年12月31日，天弘增利宝规模为5789.36亿元，占据天弘基金公募管理规模的98.2%，这只货币基金也是中国最大的公募基金产品。

在业内人士眼中，郭树强和周晓明，是开启天弘新时代的重要人物。

周晓明作为天弘基金的副总经理，可谓是余额宝的创始人，他在初到天弘基金时，曾有过两个战略计划，要么发展互联网金融，要么就伸入小区域铺开网点。

天弘基金并非阿里的首选，在余额宝诞生前，阿里还有其他备选公司，直到现在，阿里还与新华基金等公司有不同程度的合作。

采访中，多位基金行业人士透露，阿里与天弘开展余额宝，除了看重天弘基金提供的方案外，还与周晓明“个人魅力”有关；另有坊间传闻称，内蒙君正的老板杜江涛与马云私交不错。

2013年风生水起的余额宝，让周晓明成为了互联网金融的领军人，其也成为了天弘基金内部极具关注度的人物，以至于2014年天弘基金股权激励方案刚曝光、没有出现周晓明的名字时，旋即引发不同猜测。

理财周报记者接触过的天弘基金内部人士回忆筹划余额宝时，称这是非常艰辛的阶段。

在天弘基金内部，主要负责余额宝研发的是互联网金融业务部，2012年初天弘基金就开始探索与支付宝的合作，2012年12月份才得出余额宝的想法，当时证监会的第三方销售指引政策尚未出台。

2013年1月，互联网金融业务部前往杭州与阿里方面对接余额宝的项目。彼时，支付宝正经历一年一次的组织架构调整，对接天弘基金的人员只剩下两个人，其中一个就是祖国明，人员并不齐整。一直拖到了3月份这个项目才开始立项。

当年6月，余额宝正式上线。据天弘内部人士介绍，负责余额宝的工作人员与支付宝方面的合作关系非常密切，要经常飞赴杭州沟通工作，甚至每隔一周就要到杭州一次。

现任天弘基金总经理郭树强于2011年来到天弘基金，他来自昔日龙头华夏基金。

一位基金人士向记者回忆，在郭树强来天弘之前，天弘基金经营很困难，员工工作也很累，“上一任总经理干得不是很好、发展不顺，当时的天弘做得很累，老员工都经历过凌晨两三点下班的时光。”

在天弘员工眼中，郭树强到来后，几乎是重塑天弘基金。比如在投研考核方面，他追求绝对的收益，不看排名；当时天弘资金紧张，郭树强定的原则是全面侃价原则，这也是当时天弘老员工的深刻记忆。

而华北一位基金业人士也向记者透露，郭树强刚来时，他也向天津股东方面立下了军令状。这家公司的中后台系统是设置在天津，成立之初北京就是主办公区，熟悉天弘基金的人士介绍，在天弘基金现任高管中，时常能听到天津口音，天弘与天津方面股东有着紧密的关系。

2014年之前，天弘基金员工不过百人，去年以来人数猛增，包括子公司在内，已经突破了300人，其中，服务于互联网金融的员工占绝大多数。

现在，天弘基金公开自称为公募基金中最具互联网精神的公司，内部人员也对互联网精神有着较深的认识，并渗透到了多个部门，包括互联网金融业务部、财富客户部、创新支持部等。

未来三种结局

股权纠纷下，天弘基金暗自发力，谋划新业务。

1月6日，天弘基金宣布，天弘基金淘宝店将于2015年初正式上线，首期主打权益类产品。

天弘基金互联网金融业务部副总经理张牡霞表示，2013年余额宝上线后，天弘基金电商主要集中精力于余额宝的功能优化，并且研究为余额宝用户推出更好、更合适的产品。在这一年期间，很多宝粉通过宝粉网、天弘基金客服提出其他理财需求，目前，上线天弘基金淘宝店，就是为了给宝粉更多的选择。

对此，钱景财富CEO赵荣春认为，天弘基金在下一步业务布局中与阿里有必要保持一定默契，现在的余额宝是固定收益类产品，而阿里对淘宝理财的布局意图是希望囊括固定收益类、定期理财、权益类品种全品种化。这时天弘基金推出淘宝店，也意图在巩固固定收益基础上借势打造权益类产品。

“事实上，任何一家基金公司都不会拒绝跟余额宝合作的计划，即使最后蚂蚁金服终止合作，也会是蚂蚁金服率先出招，不会是天弘基金，更何况，淘宝理财也属于阿里集团。所以，天弘推出淘宝店，无非三个原因，一、和阿里发展宏图保持一致，二、扩展产品线，三、看好市场预期，与此次增资纠纷无关。”赵荣春说。

易观智库分析师马骁认为，对于阿里来讲，其互联网金融的业务板块都注入了2014年10月成立的蚂蚁金服中，包括了支付宝、支付宝钱包、余额宝、招财宝、蚂蚁小贷、芝麻信用和网商银行等。余额宝主要是针对支付宝用户的余额理财需求，属于蚂蚁金服中较为基础的业务。“余额宝对天弘基金有绝对的影响力，不会因为控股权的纷争而有所改变。也正是因为如此巨大的体量，再造一个余额宝也并不现实。”

在天弘增资扩股受困之下，天弘基金的股权激励也受到了阻碍，按照最初的方案，天弘基金员工持股将占到11%的股份，而今，股权变更不能完成，股权激励也难以推进。蚂蚁金服相关负责人也坦承，天弘基金股权激励计划正受到影响。

赵荣春也认为，现在内蒙君正增资的钱没到账，工商的股权变更也没做，员工必然也没拿到说好的激励股权。

“事态发展下去，无非几种结局，协调解决，维持原有比例增资完成变更股权皆大欢喜；调整股权比例，员工提高认购价格或是稀释股权；再者分崩离析，要么内蒙君正撤出，引入新股东或是其他股东增资，除了时间外对员工影响也不大；最差结局，阿里放弃天弘撤出，即使员工股权激励维持，天弘的价值也已不可与以前比较，员工损失最大。”赵荣春说。

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