南北车对等合并背后：双方谁都不得罪

　　本报记者 黄烨

　　1月8日，中国股市新年第四个交易日，中国南车股份有限公司（下称“中国南车”）和中国北车股份有限公司（下称“中国北车”）一如既往地表现强劲，以涨停收盘。持续涨停与中国南车和中国北车确认合并的公告密不可分——去年12月31日，两家公司双双在上海证券交易所发出公告称，董事会审议通过了合并方案，“按合并双方约定的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并”。

　　公告称，“合并后，新公司承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，从而实现双方对等合并的行为。”

　　“本次合并涉及的资产总额占合并双方各自2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，资产净额占合并双方各自2013年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上且超过5000万元，合并一方最近一个会计年度所产生的营业收入占另一方同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。”公告称，按《重组办法》第十二条的规定，本次合并“构成上市公司重大资产重组”。

　　与此同时，《国际金融报》记者还了解到，合并后的新公司名为“中国中车股份有限公司”（下称“中国中车”），这与之前传闻的名称完全一致。

　　对于上述合并消息，长期关注铁路建设发展的时评人解筱文早前对《国际金融报》记者说，“两家公司一旦整合，将更好地利用中国自身拥有的资源，实现强强联合，国际上的竞争力也将大为提升。”

　　在解筱文看来，合并更将有助于中国高铁设备的“走出去”进程。此前，从去年至今，中国国务院总理李克强每次出访，都会提及中国的高铁，成为中国高铁发展最好的推销员。

　　事实上，两家公司在“走出去”上的协作可能已经展开。1月7日晚，中国工程院院士、中铁隧道集团总工程师王梦恕在接受《国际金融报》记者采访时透露，新一轮墨西哥高铁招标中，中国北车可能会和原先中国铁建和中国南车组建的“联合体”一道，参与到当地的招标中。

　　对于上述说法，《国际金融报》记者随后又向南车和北车进行多方求证，但或始终未回复记者的电话，或以“不清楚，请看公告”为由拒绝了采访要求。

　　值得注意的还有，一些观点认为，中国南车和中国北车合并的效应远不止在自身领域范围。有分析称，未来在核电、飞机制造等领域，中国几家央企可能会继续上演“分久必合”的好戏。1月3日，德国《经理人》杂志就预言，“在铁路合并后，中国有望在航空业以此为蓝本，合并两大国有飞机制造商，参与对空中客车公司和波音公司的竞争”。

　　本属同家

　　中国南车和中国北车，本就是从一家公司——中国铁路机车车辆工业总公司（下称“中车总公司”）分离出来的

　　解筱文对《国际金融报》记者回忆，中车总公司1986年成立，当时是隶属于铁道部旗下的企业。到了2000年，中车脱离铁道部，据当时“构建竞争主体、避免重复建设”的精神，分拆为南车集团和北车集团。紧接着，南车集团和北车集团划归国务院国资委管理。

　　中国南车原董事长赵小刚在他本人写的《与速度同行》一书中也介绍，2000年9月，原中国铁路机车车辆工业总公司分离重组成立中国南车和中国北车两大国有独资集团公司，“当时，为了便于管理，基本上按照长江为界进行区域分割，类似于分拆中石油和中石化，及国家电网和南方电网的分拆竞争”。

　　但分开十多年后，尤其是2011年至今，几乎每年，市场都会传出两家企业合并的消息，虽然直到今年9月初两家公司还对外进行否认合并的相关传言，但该来的，还是来了。

　　去年10月28日，两家公司同时发布10月27起开始停牌的公告，称“筹划重大事项”。这意味着，两家公司合并真正提上了议事日程。

　　但合并公告公布的时间点超出了原先的预期。中国南车一位人士此前对《国际金融报》记者说，合并的时间点可能是在去年10月27日停牌公告发出后的一个星期后，即10月底或11月初有结果。但南车和北车分别于10月31日和11月28日发布继续停牌的公告。11月28日，两家公司又表示，“自12月1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。”

　　直到去年12月31日凌晨，两家公司双双对外确认，董事会审议通过了合并方案，“按合并双方约定的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并”。

　　“对等合并”

　　“对等合并”的说法与之前的传闻并不相同。但对等合并更大的好处在于，双方谁都不得罪

　　“两家公司可能一直在商量怎么整合，所以，才比原先的预期晚了两个月时间。”王梦恕说，“毕竟，这是两家大型央企，不可能一蹴而就，继而就谈判成功了。”

　　对于谈判的个中细节，相关方的多位人士在与《国际金融报》记者的接触中一直不愿意多谈，只是强调“以公告为准”。

　　但从公告透露的一些细节，可能会说明时间点为什么会延后。

　　最新的公告称，合并后新公司将采用新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体系、公司品牌等，从而实现双方的“对等合并”。但公告称，“股票简称和代码的变更取决于可操作性的进一步论证。”

　　“对等合并”的说法与之前的传闻并不相同。10月底，曾有消息称，双方的整合极有可能通过交叉持股来实现，同时还可能组建一个新的过渡集团来推动整合，“通过股权交换，使南北车形成‘你中有我，我中有你’的局面，互相牵制也互相受益，从而达到合并的最大收益”。

　　“但对等合并，更大的好处在于，双方谁都不得罪。毕竟，两家公司本就属于平级企业，不可能一家跨越另一家。”一位券商的策略分析师去年12月31日对《国际金融报》记者说。

　　据了解，本次合并中，中国南车和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。

　　“本次合并的具体换股比例为1∶1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。”公告称，上述换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。

　　具体而言，中国南车A股和H股的市场参考价分别为5.63元/股和7.32港元/股；中国北车A股和H股的市场参考价分别为5.92元/股和7.21港元/股。“根据该等参考价并结合前述换股比例，中国南车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为5.63元/股和7.32港元/股，中国北车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为6.19元/股和8.05港元/股。”公告解释称。

　　公告还显示，合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。同时，合并后新公司中文名称拟更改为“中国中车股份有限公司”，简称为“中国中车”，但最终名称将以国家工商行政管理总局和香港公司注册处核准登记的信息为准。

　　仍须审批

　　新公司将“极具体量”，本就市值超千亿元的两家公司，合并后的市值将达到3000亿元以上，成为真正的巨无霸央企，也将成为全球最大的铁路装备制造企业

　　据德国轨道交通权威机构出版的《世界铁路技术装备市场》统计，目前全球轨道交通装备市场中，中国北车和中国南车分居前两位。其后分别为加拿大庞巴迪、德国西门子、法国阿尔斯通、美国GE和日本川崎。其中，“中国两家合计销售收入几乎相当于这5家企业的总和”。

　　公告还强调，截至合并预案签署日，中国南车的控股股东为南车集团，实际控制人为国务院国资委；中国北车的控股股东为北车集团，实际控制人为国务院国资委。“本次合并实施完毕后，合并后新公司的实际控制人仍为国务院国资委，因此，本次合并不会导致合并后新公司实际控制人发生变化。”公告称。

　　“这从另一个角度说明，国资委可能是推动两家企业合并的幕后人。”上述策略分析师认为。

　　但合并容易，整合难。一方面，通过近20年发展，中国南车和中国北车早就形成了不同的公司文化，且人员间的竞争氛围很浓，如何化解尴尬、如何整合资源，还面临难题。另一方面，在新公司中，如何安排“座次”，并形成合力，展现想象中的效果，还要市场观察。

　　另一个不确定性在于，两家公司合并仍要通过中国南车和中国北车各自的股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过，及国务院国资委、中国证监会、香港证监会、香港联交所、商务部、境外反垄断审查机构等有权监管机构的批准或核准。

　　《华尔街日报》此前报道称，中国南车和中国北车合并将引发外界对于中国是否真愿意推进反垄断法的质疑。

　　“中国南车和中国北车合并将使外界对此产生负面看法。”《华尔街日报》援引美国企业研究所资深学者史剑道的话称，“让中国南车和中国北车各自保持独立也一样不利于竞争；二者合并后将是国家垄断，二者像现在这样相互独立实际上就是各搞各的地区垄断，这并没有多大差别。”

　　不过，来自美国的一个反向案例是，1996年12月，世界航空制造业排行第一的美国波音公司就宣布收购了排行第三的美国麦道公司，成为了美国市场最主要的航空制造供应商。当时的分析就称，美国政府当时利用政府采购等措施促成这一兼并活动的主要原因是，“面对空客的激烈竞争，波音与麦道的合并有利于维护美国的航空工业大国地位，但也不可能在美国和全球市场上形成绝对垄断地位”。

　　英国《金融时报》则分析，对于中国国有资产监督管理委员会来说，中国北车和中国南车的彻底合并意味着一场胜利，“因为它优先考虑的是民族工业领军企业的效率和收益，而非国家发改委的期望，后者更关注国内竞争和价格”。

　　助力“走出去”

　　两家企业合并的背景——中国高铁“走出去”。正是有了这个大背景，也更顺利成章地实现了两家公司的合并

　　中国工程院院士王梦恕对《国际金融报》记者说，两家企业合并“顺理成章，是早晚的事”，因为，除了划江而治之外，两家在资源和业务上有重合之处，“合并后，反而能形成合力”。

　　“更重要的是，形成一家公司，能避免内耗，在海外获取订单的过程中，占据更大优势。”王梦恕认为。

　　据媒体此前披露，2011年1月土耳其机车项目招标，南北车互相压价，“中国北车以几乎没有利润的价格投标，但最终订单被一家韩国公司抢走”。另一个案例是，2013年1月，南北车前往南美阿根廷，参加其电动车组采购招标，“在中国北车已经率先中标的情况下，中国南车给出了一个每辆车127万美元的报价——当时其他公司平均报价为每辆车200万美元”。

　　事实上，就国外市场看，各国装备企业多为一家出面竞夺，如德国多为西门子，加拿大是庞巴迪，法国则是阿尔斯通。“如南车和北车合并为一家，不仅可避免两家公司在境外项目中存在的不必要竞争，防止外国企业‘以其人之道还治其人之身’，还可形成兼并国外优秀轨道交通企业的先决优势。”解筱文认为。

　　“合并有利于减少恶性竞争，推动技术进步，打造‘走出去’合力，加快中国高铁‘走出去’步伐。”同济大学轨道交通研究院研究员孙章也认为。

　　新华社早前评论称，中国南车和中国北车的合并，就是要抓住目前高铁“走出去”难得的历史机遇，整合资源，把精力集中于优势互补，不断加强技术创新，打造“中国高铁”统一的品牌和形象。

　　或可借鉴

　　值得注意的是，南北车合并的效应还在于可能提供了一个整合的模板，尤其是那些想要参与国际竞争、又想“走出去”的央企

　　“中国政府要求提高效率，创造更有国际竞争力的大企业。”德国《经理人》杂志近日称，“在铁路公司合并后，中国有望在航空业以此为蓝本，合并两大国有飞机制造商，参与对空中客车公司和波音公司的竞争。”

　　不止如此，李克强总理对外推介的另一个领域——核电，也可能会出现进一步的整合潮，并实现强强联合。一个信号是，去年12月23日，中核官方微信公号发布了一篇名为《2014年年末中核集团孙勤董事长答记者问》的专访文章。孙勤在这篇文章中称，最近南北车两个集团合在一起，是国企改革的一个信号，也是一个标志。

　　“去年以来，中央反复提到了中国的核电应该要‘走出去’，所以这些也向我们核工业整个产业提出一个问题，就是当前对核工业的体制改革。”孙勤说。

　　稍早前有报道称，核电、高铁都是国家自去年以来力推走向海外的拳头产品，但也同样存在海外恶性竞争、内耗严重的问题，“眼下南北车合并，高铁走过的路，也可能是核电将要走的路”。

　　不过，就中国核电发展的情况看，南车和北车所处的行业背景并不完全适用于核电领域。比如，中核工业和中广核等都在各自的领域有自己的特色和优势，而且，同样的难题是，作为平级的央企，在整合方面，都会遇到一定的未知难题。因此，可以想象，核电可以借鉴南北车合并的大方向，但不会简单复制这两家公司的合并方式。

　　能源专家林伯强则认为，目前暂时看不出把核电企业合并成一家或者两家的必要性，“分成几家竞争力也很强，合并了反而不利于竞争”。