非上市公司将其资产负债注入上市公司，通过得到上市公司控制权，使原非上市公司得以进入资本市场，即为借壳上市。自2007年我国出现首例借壳上市案后，至今已有上百家企业选择通过借壳的方式进入A股市场。
一、借壳上市的交易结构分析
我国借壳上市出现的时间不长，交易结构主要分为以下两种:
(一) 上市公司构成业务的借壳上市。
2009年财政部发布《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》，其中对“业务”做出了详细的说明：业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。根据定义，上市公司达到“业务”标准需要满足两个要件：一是上市公司应当具有投入、加工处理过程和产出能力，二是能够为投资者提供回报。
在此种交易结构下，被收购上市公司的资产和负债并未剥离，其仍将保留在重组后公司。交易完成后，从法律意义上来看，非上市公司将成为上市公司子公司。
在实务中，此类交易结构往往通过上市公司发行股份购买非上市公司股权的方式来实现。发行股份数量一般都将占到发行后总股份的50%以上，交易完成后，非上市公司原股东将掌握上市公司生产经营决策权。
(二)上市公司不构成业务的借壳上市
另一种交易结构是上市公司以“空壳”参加交易，其不再具有投入、加工处理过程和产出能力，也无法为投资者带来回报，此类上市公司不构成“业务”。中国证券监督管理委员会在“上市公司执行企业会计准则监管问题解答(2009年第3期)中总结了此类交易结构在实务中主要的三种操作形式：(1)非上市公司通过购买“空壳”上市公司实现借壳上市;(2)非上市公司借壳上市，“壳公司”中除现金和金融资产外无其他非货币性资产;(3)上市公司和非上市公司通过资产置换，置出全部资产负债，另外增发股票收购非上市公司资产负债(股权)，非上市公司实现借壳上市。
在这两种交易结构下又可分别细分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种情况，如果此次交易满足同一控制的条件，按照我国会计准则的要求应当采用权益结合法进行会计处理，反之则采用购买法。
二、借壳上市会计处理的案例分析
(一)联合化工发行股份购买资产
1.交易背景介绍
联合化工(002217)因筹划重大事项于2013年9月2日开市时起停牌，2013年10月23日公司复牌，随后公司公布了重大资产重组的细节。2014年1月24日该交易事项获证监会审核通过。2014年4月完成工商变更登记。
根据《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》(下称联合化工报告书)所披露的信息，联合化工主要从事化工产品的生产、销售及运输业务。交易对手方为江西合力泰科技股份有限公司(下称合力泰)，是一家主要从事新型平板显示器件、触摸屏及其周边产品的生产、经营、研发的非上市公司。
在此次交易中，联合化工发行66895.2万股购买合力泰股东拥有的100%的股权(联合化工还将通过非公开发行的方式募集配套资金，由于本文关注的是借壳上市交易本身，因此不对募集配套资金的会计处理进行分析)。此次交易完成后，合力泰原股东将拥有联合化工66.67%股权，其中合力泰原控股股东及其一致行动人将拥有联合化工52%的股权，公司的控股股东和实际控制人都将发生改变。重组完成后上市公司在现有化工业务的基础上将增加触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组主营业务，进而实现多元化发展。
本次交易前后联合化工股权结构变化情况如图1所示。
(二)会计处理
1.并购类型
联合化工与合力泰在并购前各自独立，并不存在关联关系，属于非同一控制的企业合并。而且合并后，联合化工原有的化工业务仍然保存，属于第一类型的交易结构——上市公司构成业务的借壳上市。
2.购买方
非同一控制下的企业合并的首要前提就是确定购买方，购买方是指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方。在此次交易中，虽然由联合化工发行股份，但交易完成后，合力泰原股东持有联合化工50%以上的股权。从会计角度看，合力泰为购买方，联合化工为被购买方。
3.确定合并成本
《企业会计准则第20号——企业合并(CAS20)》中规定反向购买中，法律上的子公司(购买方)如果以发行权益性证券的方式以获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司(被购买方)的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值的乘积而为企业合并成本。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值;购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定假定应发行权益性证券的公允价值。
由于合力泰为非上市公司，因此其股价并不存在公开报价，实务中多以购买方的公允价值为基础确定发行权益性证券的公允价值，因此本文也采用同样做法计算模拟发行股份的公允价值。
合力泰原实收资本为15600万元。评估公司计算所得的净资产公允价值为276960.74万元，因此其权益性证券的公允价值为为17.8元/ 股(276960.74/15‚600)。交易完成后，合力泰原股东将持有联合化工66.67%的股权(联合化工此次发行股份数量66895.2万股/发行后的总股数100342.8万股)。假定合力泰增发股份后在合并后的主体中享有同样的股权比例，则合力泰应当新增股本7798.8万股(15600 /66.67% -15600)。因此其合并成本为138818.6万元(7798.8*17.8)。
4.确定商誉
根据《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》规定：“非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。”
根据联合化工所披露的信息，其可辨认净资产公允价值以评估公司所评估的结果为基础，最终确定为998637163.94元。因此商誉为38954.9万元(合并成本138818.6万元-可辨认净资产公允价值99863.7万元)
5.购买日合并财务报表工作底稿的调整和抵销分录
(1)购买方确认合并成本
在合并工作底稿中编制的假设合力泰发行权益性证券取得联合化工控制权的分录如下。
借：长期股权投资 138818.6(万元)
贷：股本 7798.8(万元)
资本公积 131019.8(万元)
(2)编制抵销分录
借：联合化工净资产公允价值 99863.7(万元)
商誉 38954.9(万元)
贷：长期股权投资 138818.6(万元)
(二)江苏宏宝重大资产置换及发行股份购买资产
江苏宏宝因重大事项自2013年5月13日起开始停牌，2013年8月7日复牌并公布了公司重大资产置换及发行股份购买资产的报告书草案。2014年4月11日，江苏宏宝公告称该重大资产置换及发行股份购买资产之标的资产过户已经完成。
根据《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》(以下简称江苏宏宝报告书)所披露的信息，江苏宏宝属普通机械制造业，自2010年起，江苏宏宝陆续涉足光伏业务，业务开始向新能源行业转型。但是近年来，由于光伏行业持续低迷，导致公司许多项目仍未投产就已计提了大额的减值准备。
此次交易的对手方为长城影视，长城影视自设立以来一直专注于电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务，主营业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品，长城影视的实际控制人为长城集团。
在此次交易中，江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城影视股东所拥有的长城影视100%股份的等值部分进行置换。另外，置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据长城影视全体股东各自持有的长城影视股份比例向其发行股份购买。江苏宏宝发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日均价，即5.55 元/ 股。根据披露的信息，江苏宏宝向长城影视全体股东合计发行股份341409878股。
本次交易前后江苏宏宝股权结构变化情况如图2所示。
1.并购类型
江苏宏宝的实际控制人是宏宝集团，长城影视则为长城集团，两家公司在交易前业务独立，并非同一控制人控制，因此此次合并属于非同一控制下的企业合并。
但是长城影视资产和负债注入的同时，江苏宏宝将其全部资产和负债置出，因此江苏宏宝最后是以“空壳”参与此次交易，属于上述交易结构中的第二种类型——上市公司不构成业务的借壳上市。按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》的规定：企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。
2.购买方
此次交易中，江苏宏宝与长城影视进行资产置换，两者差额通过江苏宏宝发行股份进行弥补，交易完成后，长城影视原股东将持有江苏宏宝64.97%的股权。虽然法律上的母公司为江苏宏宝，但会计处理上的购买方为长城影视。
3.合并成本
如上一案例所述，确定合并成本，非上市公司首先必须计算为取得相同合并后报告主体的股权比例应向上市公司股东模拟发行的股票数量，再依据其自身股价计算模拟合并成本。若模拟发行的权益性证券不存在公开报价，可采用购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础来确定其公允价值。
此处以购买方公允价值作为支持性证据计算合并成本。长城影视原实收资本(股本)为15481.80(万元)，则模拟发行股票数量应为 8347.4万股(15481.80/64.97%-15481.80)。长城影视净资产公允价值采用评估公司在评估的净资产价值为229051.76 万元。因此其股价公允价值为14.8元(229051.76/15481.80)。则此次交易合并成本为123541.5元(8347.4*14.8)。
4.购买日合并财务报表工作底稿的调整和抵销分录
(1)购买方确认合并成本
借：长期股权投资 123541.5万元
贷：股本 8347.4万元
资本公积 115194.1万元
(2)编制抵销分录
由于江苏宏宝不构成业务，此次交易将不产生商誉。根据权益性交易的原则要求，相较于构成业务的交易将合并成本与被收购公司净资产公允价值之差确认为商誉的做法，此处应将二者之差确认为资本公积，若资本公积不够冲减，将依次冲减盈余公积和未分配利润，此处假设其资本公积足够冲减。由于此次交易，江苏宏宝的资产和负债全部置出，因此其净资产公允价值为0。
借：资本公积 123541.5万元
贷：长期股权投资 123541.5万元
三、借壳上市会计处理存在的问题
(一)巨额商誉的产生
对于购买法，CAS20中规定企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。因此在计算商誉之前需要确认合并成本，在反向购买这种特殊业务中，CAS20还明确规定了合并成本的计算方法，即通过计算购买方模拟发行的股份数乘以其权益类证券的公允价值得出合并成本。因此要确定合并成本，首先必须确定购买方模拟发行权益性证券的公允价值，正如本文联合化工案例所示。
实务中，存在两种处理方式来评估购买方模拟发行权益性证券的公允价值：一是取得购买方净资产公允价值，除以其交易前的股本，从而计算出购买方模拟发行权益性证券的公允价值。购买方公允价值的确定将有赖于评估公司的评估所得。另一种做法是以被购买方公允价值为基础计算，这同样依赖于评估公司的评估结果。
以联合化工发行股份购买资产为例，根据披露的信息，截至2013年6月30日，合力泰净资产账面价值为33960.50万元，按收益法评估价值为276960.74万元，评估增值243000.24万元，增值率为715.54%;按资产基础法评估价值为42060.05万元，评估增值 8099.55万元，增值率为23.85%。
由此可见，评估公司采用的评估方法不同，得出的结果也将各异，这就给管理者提供了盈余管理的空间。另外，评估公司也可能由于独立性不够或存在难以突破的技术瓶颈，造成评估值不够准确，进而无法反应商誉真实情况。
针对此种情况，笔者认为重点在于完善我国企业价值评估法律法规及准则体系，进一步提高评估人员在行业中的地位及话语权，规范相关部门和人员的权利及义务，并对企业价值评估的概念、目的、适用条件及方法等内容进行合理规范。
(二)同一控制下和非同一控制下企业合并的处理差异
在联合化工一例中，商誉将达 38954.9万元。如此高额商誉，将会对净资产收益率等指标产生不利影响。商誉价值过大对于财务报表而言也隐藏着巨大危机，我国会计准则规定商誉不得摊销，但必须每年进行减值测试，若存在减值迹象将对企业利润产生重大影响。因此许多管理层都倾向于避免确认商誉，其中一种方法，即先控股，再借壳。
若购买方与被购买方属于关联方，满足同一控制条件，按照我国会计准则，将采用权益结合法。其合并成本为被购买方净资产账面价值，与其支付对价的差额计入资本公积，不确认商誉。
在借壳上市中，理论上，购买方也可能通过先控股上市公司，一年以后通过注资的方式来达到借壳的目的(若一年以内注资，不满足同一控制企业合并的内涵，仍属于非同一控制)。例如若想规避商誉，合力泰可以在控股联合化工一年后再进行集团整体上市，在这种情况下，并购的会计处理则需要采用权益结合法。
因此，笔者认为，若想杜绝企业通过此种交易模式回避购买法下给企业业绩带来的不确定影响，应借鉴国际会计准则，企业并购中不再区分购买法和权益结合法，统一使用购买法进行会计处理。
(三)权益性交易法和购买法适用范围模糊
通过上述两个借壳上市案例可以看出，借壳上市会计处理的重点在于被购买方是否属于“业务”的认定。
实务中，只要上市公司是 “空壳”则按照《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》中对“业务”的定义，该上市公司应当属于不构成业务的类型，而采用权益性交易处理。例如江苏宏宝重大资产置换及发行股份购买资产就是将江苏宏宝资产负债置出，以净壳参与交易。但若上市公司将其原资产和负债出售给购买方，或购买方的关联企业，其最终实质与保留原上市公司资产负债而构成业务的交易结构并没有太大区别，但会计处理上却迥异。这导致公司完全可以通过实务操作主动选择会计处理方法。
笔者认为，想要遏制这种情况，应当对“空壳”交易进行细分，制定具体准则明确权益性交易法和购买法的适用范围，将原有资产负债先行出售给购买方或购买方关联企业的情况纳入购买法核算范围。
来源：财政部财政科学研究所
